从《人民的名义》看现代资本市场的股权之争

出逃的贪官,高筑的“钱壁”,官场上的勾心斗角,维权中的正义化身……由周梅森原创、李路导演的当代检察反腐电视剧《人民的名义》凭借这些吸引人的元素正在荧屏上抢占着众多中国人晚间的黄金时段,也频频成为人们茶余饭后的谈资。

当人们沉浸于剧情中官员间的明争暗斗、官民间的恶劣矛盾和官商间的尔虞我诈时,多少看出了其中映射的其他社会现象。《人民的名义》小说总编辑章德宁评价这是一部“真正反映了当代中国社会面貌的”的小说。其中故事的主线:大风厂和山水集团之间的股权之争就折射出了现代资本市场在公司股权分配上的诸多矛盾。

大风厂员工告外人不如告自己老板

剧情发展到第12集,侯亮平正式委任京州市反贪局局长,回忆起了大风厂与山水集团股权摩擦的来龙去脉。大风厂的老板蔡成功拥有厂里51%股权,剩余49%由职工享有。由于连年亏空,大风厂为应急向山水集团借了6000万元偿还银行贷款,同时以大风厂的将近十亿的全部股权质押。

转眼间,大风集团破产,山水集团却赚了将近十个亿。这样一来,大风厂持股的员工不干了,于是闹出了“一一六”员工群体罢工事件。这里面牵扯到两个基本问题,一是大风厂股权质押合法性的问题,二是质押后股权的真正归属问题。

从《人民的名义》看股权之争 解密资本市场股权分配的乱象

《人民的名义》电视剧剧照

根据我国《公司法》,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

这样看来,蔡成功在未经其他股东许可的情况下,没有权利将大风厂的股权质押,质押合同即无效。这也就解释了在第11集,蔡成功为了给员工们争取回股权而鼓励他们不告山水集团而向法院控告他自己的原因,这样取胜的概率更大。然而就算蔡成功合法质押了股权,但最终仍无力还债,股权是不是就归山水集团了呢?

《公司法》还指出,除非公司章程另有规定,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。换句话说,曾经作为公司股东的大风厂员工有优先权将股权买回,但是山水集团仍拥有自由处理余下股权的权利。

从以上两个角度分析,大风厂的员工为了争取自己的利益,最好的办法是控告自己的老板蔡成功未经其他股东半数同意私自抵押股权。若官司打赢了,股权质押合同失效,股权还是员工自己的。如果输了,那么员工如果对厂子的未来抱有希望,仍可以优先买回自己那部分的股权。

员工股权之争多源自企业家欠缺专业知识

总体来讲,员工持股计划是普惠性质的,具有广泛的意义。股权激励往往只涵盖公司部分员工,侧重激励,更受到员工的青睐,在大风厂也不例外。剧中介绍,大风厂仅有不到50%的员工持股。

但在我国,员工持股存在很多的制度不成熟和严重的投机倾向。一方面企业家在推行员工持股计划时缺乏对政策的深入理解,造成绝对控股权收到威胁。另一方面也经常出现滥用,超范围、超比例发行的现象,成为滋生腐败的新源头。

近期发生的山水水泥员工股权之争,就是这种矛盾积聚后的大规模释放。说来也巧,这次事件的主角和《人民的名义》中的“山水集团”同名,也上演了一场围攻大戏。据了解,山东山水集团在发生闹剧之前曾经是国内第二大水泥企业。这家公司的控股股东是山水水泥(HK00691),山水集团是山水水泥的主要资产。

从《人民的名义》看股权之争 解密资本市场股权分配的乱象

山水水泥事件引发冲突

与《人民的名义》中的“山水集团”异曲同工,在上市之前,山东山水集团也是多年亏损。1990年张才奎上任担任厂长以后大刀阔斧地推进员工持股,企业逐渐扭亏为盈并于2008年在香港成功上市。两者的不同在于,剧中山水集团的股份改制是由刚正的老检察长陈岩石一手操办的,而张才奎推进的员工持股却充满私心。

据调查,当时张才奎和3938名员工共同持股81.74%,由张才奎通过张氏信托代持,其余由7名高管持股18.26%。但张氏信托托管的81.74%的职工股份中,实际张才奎所占的股份只有38.45%。

腾讯证券分析认为,张采用共同托管的方式是为了在员工持股后仍能保持对公司的实际控制权。因为员工手上43.29%的股权一旦联合起来,超过他个人的38.45%,对其对公司的控制是极大的威胁。而张与员工共同通过张氏信托代持是其中的最大持股人,如再有一份一致行动人决议,就可以代表其他持股股东而绝对控股。

尽管如此,如果信托内的其他股东联合起来,让张丧失控股权同样轻而易举。因此张才奎的儿子张斌上位后大力实施股权回购计划。张氏父子想要绝对控股可以理解,但是粗暴的实施方法与手段引来其他股东开始维权,终于在2014年8月份起诉张才奎要求解除信托托管关系。这是后续一系列动作所造成后果的源头。

对外经济贸易大学中国运营研究中心主任冯鹏程分析称,企业发展到一定规模后,或遇到瓶颈固步自封无法突破,或敞开家门进入资本市场承担股权风险。张才奎因为对释放股权的规则和所存在的风险不了解,更因为将山水集团视为自己个人的企业而不顾及员工股东的利益和游戏规则为所欲为,最终被踢出局,以失败告终。

冯鹏程提醒企业家和员工,在引入战略投资者前,一定要对自己的企业有一个正确的估值,并且提前做好股权功课。29%和30%的差别不仅仅是那1%,而是投资者超越你成为控股股东的机率;51%和67%虽然都是控股股东,但是在重大决策上67%却比51%占有绝对优势。

股份增派看似权益扩大实则危机四伏

谈到大风厂和山水集团的股权之争,不得不让人联想其作者周梅森本人曾经在资本市场股权问题上的牵扯和他那三封经典的公开信。腾讯证券分析认为,小说中两家公司股权之争的故事主线得益于对资本市场的深度观察和其本人多年的投资经历。

时间回到2005年,中国启动股权分置改革。周梅森当时手持金丰投资(现绿地控股600606)70.25万股,是该公司第一大流通股股东。听说金丰投资股改方案是10股送3.2股时,周大怒。他认为,对价最起码要在3.8股以上。他呼吁中小散户团结起来,在股东大会上投票否决大股东的股改方案,遂发表了三封信火遍中国。

最终,约41%的流通股股东对金丰投资股改方案投了反对票,从而使该股改方案没有达到法定赞成比例而被否决。金丰投资成为全面股改开始之后唯一一家因中小流通股东维权被否决的上市公司。那么问题来了,究竟什么是股权分置改革?这和最近风口浪尖的“高送转”又有何异同?

从《人民的名义》看股权之争 解密资本市场股权分配的乱象

人民的名义小说作者周梅森

股权分置是指A股市场的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易被区分为非流通股和流通股两部分,为我国A股市场所独有。起初在20世纪80年代末至90年代初设置这样的制度是为了让国有企业在股份制改革中不失去绝对控股权,即将原有的三分之二的股票变成非流通股,再溢价增发一些股票成为流通股。

但这样导致了同股不同价、同股不间权和同股不同利的不合理。从流通与非流通股股东双方利益看,非流通股一旦流通势必破坏原先的市场预期,造成股价下跌,使流通股股东蒙受损失,因此,非流通股股东要给予流通股股东一定程度的补偿。 对价即指非流通股股东为获得流通权而支付的代价。

对于股权分置问题的重新讨论让人们联想到了最近被炒得火热的“高送转”。同样是增派股份,这两者之间有什么样的关联?高送转又如何影响到了股民的股权?

“送转”是上市公司的数字游戏,即指公司把已有的一定数量的股票按照一定比例送股转增成数量更多的股票,在这个过程中,公司股价会下跌,股本总数会增加,而公司股东的权益并不会增加。“高送转”则指送股或转增比例较大的情况。

然而高送转又不是简单的数字游戏,还会涉及到股东的股权问题。一方面投资者普遍认为低价的股票会有更多的上升空间,因此会提高购买欲;另一方面很多公司都有送转之后会“填权”的说法,即送转之后涨回原价,这也会引发投资者的兴趣。因此市场普遍认为上市公司高送转是利多的消息。

但过高的送转方案又被认为是上市公司恶意敛财的手段和“铁公鸡”不分红的变相解决方案,严重侵犯到了散户的权益。4月8日,刘士余表示,“10送30”的高送转方案在全世界罕见,必须列入重点监管范围。短短几日之内,就有十数家上市公司集体宣布调整高送转预案,下调送转比例,不少还增加了现金分红。

从企业控股股权之争看如何完善资本市场机制

资本市场的股权之争远不仅限于普通股民和上市公司之间,企业间对某家上市公司绝对控制权的争夺,由于涉及资金量之庞大、公司所涉业务之广和当事大股东的公众熟知程度之高更加惹人瞩目。

这里不得不提万科股权之争。自2015年7月“宝能系”首次举牌上市公司万科A以来,围绕万科控股权之争不断升级。先后涉及安邦保险、深圳地铁、恒大地产等多家公司。公司董事会主席王石在万科董事会的地位也被认为不保。

近年来,还有2010年著名的国美电器股权之争,2016年汽车之家股权之争,和正在发生的新华百货股权之争等等。分析认为,这类案例的日益增多乃至形成常态符合市场规律。从资本市场的功能看,利用股票市场交易平台进行并购重组,争夺这些优质企业的股权,已成为国内外通行手段。

从《人民的名义》看股权之争 解密资本市场股权分配的乱象

万科集团董董事会主席王石

中国人民大学国家发展与战略研究院教授杨瑞龙在接受媒体采访时表示,万科业绩指标下滑与这场控制权之争有关联,恒大又在股市上横插一杠子,万科股权之争的结局还有不确定性。尽管外界期待“万宝”和解,避免两败俱伤,但透过这场控制权之争,人们对如何完善资本市场与公司治理机制也有了更深入的认识。

杨教授指出,企业健康成长应建立在可靠的制度上并谨遵六原则:一是深化国有产权制度改革,二是尊重资本权利,三是健全公司治理,四是防范内部人控制,五是优化对经理人的激励与约束机制,六是优化控制权市场。

他相信只要坚守这些原则,一些有实力的投资者就可能大批购入该公司股票,直到符合控股要求。一旦这些人或机构控股,往往会对公司经理层进行改组。经理人为了防止这种控制权的转换,只有努力为股东增值资产并实现公司利润最大化。因此,控制权市场就成为公司外部治理的重要形式,对于中国尤其如此。

经济日报曾就上市公司控股权之争发表评论称,要用市场化、法治化、社会化的视角来审视。在市场经济条件下,企业股权变化应重点从三方面看待:一是合规合法,二是有利于企业长远发展,三是能带给社会更大贡献。

评论指出,上市公司治理归根结底是一种基于市场规范、商业道德和社会责任的大智慧。只有那些顾全大局、眼光长远的公司,才能在股权变化中为投资者谋求更多权益、创造更多价值,最终赢得市场的尊重。而那些只靠“讲故事”的资产重组,终将遭到全体股东唾弃。

从《人民的名义》看现代资本市场的股权之争

正文已结束,您可以按alt+4进行评论

相关搜索:

热门推荐

看过本文的人还看了

推荐微信

读完这篇文章后,您心情如何?
[责任编辑:wycdqq57]